Přechod z neregulovaného fondu na regulovaný

Řada našich investorů a lidí, pohybujících se v oblasti kryptoměn, se na nás obrací s dotazem, proč jsme přešli z neregulovaného fondu na nový regulovaný fond, co vše to obnášelo, a proč právě na Kajmanských ostrovech. Proto jsem se rozhodl sepsat tento příspěvek na náš blog, ve kterém najdete snad všechny podstatné odpovědi na nejčastější dotazy.

Přechod z neregulovaného fondu na regulovaný

Již na samotném počátku jsme věděli, že regulovaná struktura je jedinou cestou jak postavit plnohodnotný fond, který investorům poskytne transparentnost a bezpečnost na profesionální úrovni. Někdy mezi investory panuje představa, že je vlastně jedno, jestli investují do neregulovaného nebo regulovaného fondu, vždyť přeci to, jakou má fond právní formu, neovlivňuje to, jak dobře dokáží jeho fond manažeři spravovat kapitál.

S tímto tvrzením lze souhlasit. Nicméně je tu jedno velké ale, které výrazně zvyšuje riziko investice do neregulovaného fondu, obzvlášť v případě kryptoměn. V neregulovaném fondu neexistuje žádný dohled na to, co se s prostředky děje, jestli dosažené výsledky vůbec odpovídají realitě a už vůbec nikdo neřeší, jak jsou prostředky zabezpečeny. Současně také neregulovaný fond neustále čelí riziku možné nové omezující regulace nebo například zrušení bankovních účtů a tedy následné překážky v plnění směrem k investorům.

Regulovaný fond není prospěšný jen regulátorům a právníkům, kteří za jeho správu účtují nemalé poplatky, ale struktura a postupy, které regulovaný fond musí dodržovat jsou navrženy tak, aby obecně eliminovaly velké množství rizik spojených se správou kapitálu. Založení regulovaného fondu je tak v konečném důsledku v zájmu všech fond manažerů, kteří mají v plánu provádět správu kapitálu profesionálním způsobem.

Na to, co se s prostředky děje, dohlíží nezávislý direktor, administrátor a auditor. Auditované výsledky se následně dále posílají ještě na regulátora. Zkrátka v celém procesu je několik, na sobě nezávislých prvků, které zajišťují 100% transparentnost.

Dalším klíčovým bodem je otázka custody – kde a jak jsou prostředky uloženy. Většina investorů z tradičních trhů si neuvědomuje, jaká rizika trh kryptoměn přináší. Například kryptoměnové směnárny (burzy) určitě nejsou místem, kde je vhodné ponechávat větší část prostředků. I proto jsme zvolili jedno z nejpokročilejších řešení od společnosti Fireblocks, které nám umožňuje nejen nastavit několika faktorová ověření plateb a výběrů tak, aby ani v případě únosu fond manažera nebylo možné prostředky z fondu převést, ale současně disponuje také například funkcí off-exchange, díky které jsme schopni prostředky na centralizovaných burzách směňovat, aniž bychom je tam nechávaly uloženy po delší dobu.

V neposlední řadě je důležité zmínit, že plně regulovaný fond, jak již z názvu plyne, je plnohodnotnou součástí světa tradičních financí a tak nehrozí, že nadcházející regulace v oblasti kryptoměn ohrozí fungování fondu, nebo naše investory.

Řada investorů má také strach posílat peníze do “kryptoměnových investic” z důvodu, že se pak pro banku stávají nežádoucí. Toto riziko náš soulad s regulací také eliminuje, jelikož jako plně regulovaný subjekt nepředstavujeme pro banky takové riziko, aby klienta zařazovala na nějaký blacklist.

Co vše vytvoření fondu obnášelo a proč právě Kajmanské ostrovy?

Ve chvíli, kdy jsme udělali rozhodnutí, že chceme být plně regulovaní se objevilo spoustu otázek.

1. Jakou strukturu fondu zvolit?
2. Kde fond založit?
3. Komu a jak ho můžem nabízet?
4. Jak to bude finančně náročné?
5. Jak to bude časově náročné?

Pro každou z těchto otázek, existuje několik variant řešení, čímž vzniká rozsáhlá škála možností, které zde nebudu všechny rozepisovat, jelikož by to bylo spíš na knihu než článek. Nicméně nastíním, jak jsme o tom uvažovali my, a proč jsme se nakonec rozhodli pro založení Dopamine Investments na Kajmanských ostrovech. Prvním parametrem našeho rozhodování byla otázka, kdo je našim zákazníkem? Z pohledu legislativy bych rozdělil zákazníky do 3 skupin.

1. Běžný občan – retail
2. Kvalifikovaný investor
3. Institucionální klient

Tady bylo rozhodování relativně jednoduché, vzhledem k tomu, nakolik je svázána možnost nabízet produkty napřímo retailu, a mimo jiné také časové náročnosti správy velkého množství klientů, jsme se rozhodli, že tato skupina nebude náš cílový zákazník. Chtěli jsme tedy vytvořit kryptoměnový fond, primárně pro kvalifikované investory a instituce.

Aby byl fond plně regulovaný, musí splňovat podmínky jednotlivých regulátorů, které se od sebe většinou výrazně neliší a zpravidla struktura obsahuje:

• fond
• fond manažera
• direktora
• administrátora
• auditora
• custody

Zde přichází na řadu otázka, kde takový fond založit a jak to bude finančně náročné. V tomto ohledu bylo velmi složité a časově náročné porovnat mezi sebou jednotlivé jurisdikce, jelikož z čistě právního hlediska takový fond můžete založit téměř kdekoliv. Problém však nastává ve chvíli, kdy začnete řešit kdo pro vás bude vykonávat jednotlivé funkce v předepsané struktuře, a jestli je vám vůbec někdo v dané zemi schopen tyto funkce zajistit tak, aby to výrazně neomezovalo možnosti vaší obchodní strategie.

Celý trh kryptoměn je natolik specifický, že sehnat například administrátora, který má zkušenosti s decentralizovanými burzami, je schopen reagovat nepřetržitě, a není v dané jurisdikci jenom jeden, není vůbec snadný úkol. Současně nechcete být první, nebo jedněmi z prvních, kdo v dané zemi bude zakládat tento typ fondu. Proto jsme udělali rešerši toho, kde je nejvíce obdobných fondů, a podle toho jsme zúžili výběr jurisdikce, odpovídající našim požadavkům, na Gibraltar a Kajmanské ostrovy.

Po důkladnější analýze jsme zjistili, že Gibraltar v podstatě kopíruje legislativní rámec Kajmanských ostrovů na kterých sídlí více než 70 % všech regulovaných kryptoměnových fondů. Cenově, a z hlediska podmínek nabízení fondu, byly obě jurisdikce velmi srovnatelné. Kajmanské ostrovy nakonec zvítězily z důvodů širšího spektra možných dodavatelů, nejsou narozdíl od Gibraltaru na seznamu zemí se zvýšeným monitoringem (rizikovější) a díky lepšímu vnímání Kajmanských ostrovů pro zahraniční investory (celá řada US fondů sídlí v této jurisdikci).

Z hlediska nákladů na založení a provoz struktury se jedná řádově o investici v jednotkách milionů korun na založení a následně také na každoroční pokrytí výdajů na související služby. Nejde jen o nejrůznější regulatorní poplatky, ale zejména o náklady spojené s nezávislou administrací fondu, která společně s náklady na nezávislý audit zaručuje 100% transparentnost našich výsledků. Na všechno dohlíží také nezávislí direktor, který musí mít mandát od místního regulátora, a který odpovídá za to, že veškeré vnitřní procesy jsou v souladu s legislativou. V neposlední řadě také náklady na custody, které umožňuje nastavit logiku vnitřních procesů fondu tak, abychom minimalizovali riziko ztráty prostředků.

Celý tento přechod z neregulovaného fondu na regulovaný, byl významnou časovou investicí, při čemž od rozhodnutí udělat regulovaný fond, přes rešerši až do chvíle oficiálního spuštění fondu uplynulo téměř 12 měsíců, které tým této transformaci věnoval. Cílem transformace bylo zvýšit bezpečnost a transparentnost nabízených služeb, a tím nabídnout příležitost, zařadit kryptoměny do svého portfolia, ještě více investorům. První dva kroky máme za sebou a nyní se budeme snažit, aby se o této příležitosti dozvědělo, co nejvíce potenciálních investorů. Čekají nás v tomto segmentu jistě další velmi zajímavé příležitosti, a tak by byla škoda jich nevyužít.

Touto cestou bych chtěl také poděkovat týmu Hobza Legal za jejich přínos při realizaci transformace fondu.